2024年9月2日，上交所对于对内蒙古西水创业股份有限公司及权衡株连东谈主赐与次序贬责的决定。

　　当事东谈主：

　　内蒙古西水创业股份有限公司，退市前证券简称：退市西水，退市前证券代码：600291；

　　郭予丰，内蒙古西水创业股份有限公司时任董事长兼总司理、天安财产保障股份有限公司（以下简称天安财险）董事长兼法定代表东谈主；

　　高焕利，时任天安财险总裁；

　　张祥祯，时任天安财险财务总监、副总裁、财务部负责东谈主；

　　马淑伟，时任天安财险董事会书记兼副总裁；

　　苏宏伟，内蒙古西水创业股份有限公司时任董事会书记兼董事、天安财险董事；

　　田鑫，内蒙古西水创业股份有限公司时任财务总监、天安财险监事；

　　杜业勤，内蒙古西水创业股份有限公司时任独处董事兼审计委员会主任委员。

　　一、上市公司及权衡主体违纪情况

　　根据中国证券监督无间委员会内蒙古监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕2号，以下简称《决定书》）查明的事实，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称西水股份或公司）在信息知道、模范运作方面，权衡株连东谈主在任责施行方面，存在如下违游记径。

　　（一）未按章程知道进攻合同

　　2018年2月、3月、8月，西水股份控股子公司天安财险分辨与中原东谈主寿保障股份有限公司（以下简称中原东谈主寿）、天安东谈主寿保障股份有限公司（以下简称天安东谈主寿）缔结4笔相信策画受益权转让及回购公约，金额分辨为169.8亿元、57.3亿元、40亿元和59.9亿元。上述公约金额所有327亿元，占西水股份2017年经审计净钞票的115.26%。西水股份未按章程就缔结相信策画受益权回购公约实时施行信息知道义务，且权衡事项未在《2018年半年度评释》《2018年年度评释》中知道。

　　（二）2018年年度评释、2019年年度评释诞妄纪录

　　1.2018年、2019年财务评释存在诞妄纪录

　　2018年，天安财险将前述327亿元相信策画受益权分辨转让给中原东谈主寿和天安东谈主寿，同步缔结327亿元相信策画受益权回购公约。天安财险依据相信策画受益权转让合同，休止阐述权衡金融钞票，调减“可供出售金融钞票”，且未对回购公约进行管帐处理，少计“卖出回购金融钞票”，不相宜《企业管帐准则第23号——金融钞票更动》的权衡章程，导致西水股份2018年、2019年年度财务评释分辨少计欠债341.68亿元和363.16亿元，分辨占西水股份当期经审计总钞票的29.73%和56.22%。

　　2.2019年财务评释虚增利润

　　2019年，天安财险未对成齐中德西拉子环保科技有限公司、德阳中德阿维斯环保科技有限公司两项股权减值赔本进行管帐处理，上述行径导致西水股份2019年年度评释虚增利润4.59亿元，占西水股份2019年经审计利润总和的19.63%。

　　（三）未按章程实时知道紧要事件

　　2020年6月8日、6月16日、6月23日、7月9日，天安财险握有的“新期间相信蓝海1109号聚首资金相信策画”“新期间相信蓝海1308号聚首资金相信策画”“新期间相信蓝海1273号聚首资金相信策画”“新期间相信蓝海1299号聚首资金相信策画”赓续到期且未按期兑付，所有金额62.1亿元，可能对公司利润产生较大影响。西水股份未按章程实时知道上述紧要事件。

　　二、株连认定和贬责决定

　　（一）株连认定

　　公司2018年年度评释、2019年年度评释诞妄纪录，未按章程实时知道权衡紧要合同及紧要事件。上述行径违背了2005年纠正的《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、第六十七条，《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条、第八十条，《上海证券来回所股票上市法律解释（2020年纠正）》（以下简称《股票上市法律解释》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第9.2条、第11.12.5条等权衡章程。

　　株连东谈主方面，根据《决定书》认定，时任西水股份董事长、总司理，兼任天安财险董事长、法定代表东谈主郭予丰，瞻念察、参与上述事项，参与审议并签署西水股份《2018年半年度评释》《2018年年度评释》《2019年年度评释》，未致力于守法，是西水股份信息知道作歹行径径直负责的应用东谈主员。

　　时任天安财险总裁高焕利，全面负责天安财险经营无间，瞻念察、参与上述事项，且在天安财险2018年、2019年财务评释上署名，其行径与西水股份信息知道作歹行径具有径直因果关系，是西水股份信息知道作歹行径径直负责的应用东谈主员。

　　时任天安财险财务总监、副总裁、财务部负责东谈成见祥祯，瞻念察、参与上述事项，组织编制天安财险财务评释，且在天安财险2018年、2019年财务评释上署名，其行径与西水股份信息知道作歹行径具有径直因果关系，是西水股份信息知道作歹行径其他径直株连东谈主员。

　　时任天安财险董事会书记、副总裁马淑伟，是天安财险向西水股份评释紧要事件部门的负责东谈主，瞻念察、参与天安财险相信策画受益权转让及回购来回事项，但未向西水股份评释，其行径与西水股份信息知道作歹行径具有径直因果关系，是西水股份信息知道作歹行径其他径直株连东谈主员。

　　时任西水股份董事会书记、董事，兼任天安财险董事苏宏伟，万生优配，北京万生优配瞻念察或应当瞻念察天安财险相信策画受益权转让及回购来回事项，参与审议西水股份《2018年半年度评释》《2018年年度评释》，瞻念察4笔相信策画过时未兑付事项，未致力于守法，是西水股份信息知道作歹行径其他径直株连东谈主员。

　　时任西水股份财务总监、兼任天安财险监事田鑫，瞻念察或应当瞻念察天安财险相信策画受益权转让及回购来回事项，参与审议天安财险2018年、2019年财务评释，签署西水股份《2018年年度评释》《2019年年度评释》，未致力于守法，是西水股份信息知道作歹行径其他径直株连东谈主员。

　　时任西水股份独处董事兼任审计委员会主任委员杜业勤，参与审议西水股份《2018年年度评释》《2019年年度评释》，未致力于守法，是西水股份信息知道作歹行径其他径直株连东谈主员。

　　上述东谈主员的行径违背了《股票上市法律解释》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等权衡章程偏激在《董事（监事、高等无间东谈主员）声明及容许书》中作出的容许。

　　对于上述部分违纪事实，上海证券来回所（以下简称本所）已分辨于2022年11月7日、11月11日针对公司及权衡株连东谈主作出次序贬责决定（〔2022〕172号）和监管措施决定（上证公监函〔2022〕0138号），对此本所不再叠加处理。

　　（二）公司及权衡株连东谈主异议情理

　　在规按时限内，除张祥祯、马淑伟复兴无异议外，公司偏激余株连东谈主冷漠的主要异议情理如下：

　　公司及郭予丰、田鑫、苏宏伟、杜业勤冷漠：一是对于未按章程知道进攻合共事项，其对327亿元相信策画受益权回购公约不知情，故未予知道。二是对于年报诞妄纪录事项，公司系根据天安财险报给公司的财务评释进行知道，权衡财务评释均经天安财险权衡责任负责东谈主阐述，且经年审机构函证。三是对于未按章程实时知道紧要事件事项，公司未经矜重信披渠谈从天安财险获知权衡音问，且案涉本事权衡监管部门加强对天安财险的监管，当事东谈主按照监管条款履职，并积极互助案件走访，非主不雅专诚违纪。此外，高焕利冷漠，其罹患神经病，缺少相应行径株连才智。

　　（三）次序贬责决定

　　对于上述辩护情理，本所次序贬责委员会经审核以为：

　　第一，公司子公司缔结相信策画受益权回购公约未实时知道，权衡年度评释存在诞妄纪录，且未按章程实时知道多笔相信策画到期且未按期兑付。上述事实已由《决定书》查明，违纪事实了了。

　　第二，根据《决定书》认定，郭予丰行为天安财险董事长、法定代表东谈主签署、审批了327亿元相信策画受益权回购来回事项权衡公约及用印历程；苏宏伟、田鑫分辨行为天安财险董事、监事，审阅天安财险偿付才智评释，概况了解天安财险相信策画变动情况，瞻念察或应当瞻念察327亿元相信策画受益权来回事项；杜业勤行为公司时任独处董事兼任审计委员会主任委员，应当对公司财务评释、进攻子公司经营景象等尽到必要的注敬爱敬爱务，现存笔据难以讲明其已致力于守法；高焕利偏激代理东谈主提交的笔据无法讲明高焕利在案涉作歹行径发生时处于不可鉴识或者不可戒指我方行径的状态。公司及权衡株连东谈主所称不知情、非主不雅专诚等异议情理不可成就。

　　此外，权衡监管部门加强对天安财险的监管和率领，不组成权衡当事东谈主的免责事由，互助走访系其应尽的法界说务。

　　鉴于上述违纪事实和情节，根据《股票上市法律解释》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券来回所次序贬责和监管措施实施主义》《上海证券来回所上市公司自律监管请示第10号——次序贬责实施要领》的权衡章程，本所作出如下次序贬责决定：

　　对内蒙古西水创业股份有限公司实时任董事长兼总司理、天安财险董事长兼法定代表东谈主郭予丰，时任天安财险总裁高焕利，时任天安财险财务总监、副总裁、财务部负责东谈成见祥祯，时任天安财险董事会书记兼副总裁马淑伟，时任董事会书记兼董事、天安财险董事苏宏伟，时任财务总监、天安财险监事田鑫，时任独处董事兼审计委员会主任委员杜业勤赐与公开质问，并公开认定郭予丰、高焕利5年不稳妥担任上市公司董事、监事、高等无间东谈主员。

　　对于上述次序贬责，本所将通报中国证监会和内蒙古自治区所在金融无间局，并记入上市公司诚信档案。公开质问、公开认定确当事东谈主如对上述次序贬责决定不屈，可于15个来回日内向本所苦求复核，复核本事不罢抄本决定的扩充。